Обычно стадии принятия решения такие:
- Сначала закрадываются мысли.
- Потом ты начинаешь много об этом думать.
- Читаешь кейсы про то, как кто-то что-то выгодно продал.
- Читаешь, как это делать (в этой статье, например).
- Принимаешь окончательное решение и переходишь от мыслей к действиям (самый сложной этап).
В момент сомнений хорошо бы с кем-то посоветоваться, потому что если сомнения закрадываются, то это не просто так. Плюс, к этому времени, скорее всего, или прибыль уже не та, или силы на исходе, или и то и другое. Потому что чем больше прибыли, тем больше сил — и наоборот.
Решение о продаже бизнеса
К примеру, один очень успешный предприниматель уже давно занимается вывозом мусора из ЖК в нескольких районах крупного города. И тут по отрасли поползли слухи, что скоро наступят изменения в законодательстве и что, возможно, этот бизнес вообще отойдёт государству, а значит, нужно его продать до того, как это произойдёт. С другой стороны, а если не произойдёт? Или город все равно будет нанимать подрядчиков? Тогда тот самый бизнесмен продаст молодую и породистую дойную корову с полным выменем молока, автодойкой и огромным лугом свежей и сочной травы. Какое решение принять? Об этом конкретном кейсе я рассказываю здесь.
Если человек в этом бизнесе варится не первый год, то, скорее всего, он чувствует изменения. И возможно, они не будут такими яркими, как ему видится, но будут. Станет ли бизнес сложнее? Уменьшиться ли прибыль? Скорее да, чем нет. Насколько бизнес изжил или не изжил себя? Это решать тебе. Но задать вопросы и поискать ответы на них никогда не помешает.
Есть анекдот про то, насколько представления людей извне отличаются от представлений людей внутри процессов.
Одна соседка говорит другой: слышала, твой Моня выиграл $ 100 000 в казино? Вторая: во-первых, не в казино, а в карты; во-вторых, не $ 100 000, а $ 100; в-третьих, не выиграл, а проиграл.
Если ты уже внутренне склоняешься к продаже, то надо это делать как можно раньше, так как практика показывает, что потом условия будут менее выгодными. Даже если ты продашь дешевле и потом поймёшь, что прогадал, — ничего страшного. Ты живой, здоровый, заработаешь ещё. Это решение может быть весьма оправдано, достаточно посмотреть на цикл развития любого проекта или даже живого существа на планете: рождение, рост, стабилизация, стагнация, падение, смерть.
Хочу добавить, что с каждым годом не только в РФ, но и в мире в целом регуляторные органы добавляют все новые и новые регламенты, правила, сертификации и т. д. Да, они пытаются защитить природу, экологию и честных людей от мошенников. Мотив понятен. Но при этом честным предпринимателям приходится тратить всё больше ресурсов на то, чтобы выполнить все эти требования. Рентабельность от этого не увеличивается, скорее — наоборот.
Появятся новые, непаханые поля, но для их поиска и культивации тоже требуются немалые ресурсы.
Как не прогадать
Итак, ты решился продавать. Вопрос первый: всё или только часть? Если часть, можно ли посадить партнёра за операционную деятельность? А если всё, то хватит ли воли просто передать дела, отдать ключи и уйти домой? Что для тебя предпочтительнее?
Второй вопрос: если ты продаёшь часть, то деньги можно инвестировать в бизнес или оставить себе. Если инвестировать, то забрать сможешь только через несколько лет, когда они дадут плоды, и только как дивиденды, а не как выкуп доли. Но до этого надо дожить, а это не само собой разумеется.
При ответе на оба вопроса нужно подумать: изменится ли моя жизнь от этого решения? Стану ли я счастливее, смогу ли заниматься тем, о чем всю жизнь мечтал, но не мог себе позволить? Стану ли я богаче или смогу отойти от дел? Или просто обзаведусь активом, которым будут управлять другие люди?
Однако это общие рассуждения, основанные на личном опыте. Каждый случай должен рассматриваться индивидуально, с учётом всех параметров.
Упаковка бизнеса
Если решил продать бизнес, первым делом нужно понять, что является предметом сделки. Потому что если у тебя сеть магазинов одежды и все договоры аренды краткосрочные, то твой бизнес ничего не стоит. Покупателю, как правило, требуются долгосрочные гарантии стабильной работы с понятным уровнем расходов. Объясню: если тебе поднимут аренду на следующий год в два раза или просто попросят освободить помещение, то твой бизнес может исчезнуть. Долгосрочные же договоры, когда есть уверенность, что завтра бизнес не будет выселен на улицу, являются ценностью, при условии, что стоимость аренды рыночная или ниже.
Если есть помещение в собственности, это тоже актив. Ты вполне можешь выбрать: продавать эту недвижимость вместе с бизнесом или нет. Если нет — то её можно сначала вывести с баланса, затем сдать в аренду самому себе до сделки, а потом уже — покупателю по рыночной стоимости. Но все это тоже желательно обговаривать на берегу.
Дальше, торговая марка. Если она есть, то должна быть зарегистрирована, причём не только в России. Это делают патентные поверенные, и делают задорого, но это ваш актив, при условии, что марка узнаваема. Стоит ли она чего-то? Подтвердить или опровергнуть это могут только опросы. И желательно, чтобы их проводили специальные агентства, которые занимаются этим профессионально и мнение которых имеет вес.
Предметом сделки может быть товар, но не всякий товар является активом. Если это одежда, которая через три месяца уже будет не по сезону, то ценность у неё небольшая. Другое дело, если речь о древесине. У сырьевых товаров есть стабильная биржевая стоимость, вне связи с вашей компанией. И этот товар, как правило, не портится и не обесценивается (если, конечно, хранится в правильных условиях).
К слову, все сырьевые компании в период пандемии росли в части стоимости. Золото, серебро, медь. При этом, к примеру, отели или авиакомпании прогорали. Поэтому при продаже бизнеса нужно опираться не на общую экономическую составляющую, а на отрасль, к которой относится ваш бизнес.
Ну и, конечно, есть дебиторка и кредиторка, которые тоже нужно иметь в виду.
Когда ты понял, что составляет предмет сделки и какой у неё потенциал, ты можешь разложить её на составляющие: марка стоит столько, договоры аренды — столько, товар — столько, всё в сумме стоит 2 млн, а я хочу 2,5 млн, потому что есть потенциал.
Вообще, при продаже бизнеса нужно помнить, что ты продаёшь потенциал бизнес-счастья. И чтобы получить больше денег, надо доказать величину вероятности, что это счастье-таки не за горами.
Прозрачность
Ещё очень важный момент — это прозрачность. Если у тебя небольшая чебуречная, то всё довольно очевидно. Если большая компания, то при наведении порядка в финансовых документах и «обелении» финансовых потоков (то есть когда все расходы и приходы отражаются не только в управленческой отчётности, но и в бухгалтерской) могут возникнуть риски. Например, может пропасть весь потенциал, или ты можешь даже не знать о реальных расходах и ввести в заблуждение и себя, и покупателя; или после обеления и уплаты всех налогов может вовсе не остаться прибыли. И тогда кому нужен этот бизнес?
Например, у тебя большая сеть, которую ты раздробил на маленькие ИП-шки. Ты платишь 6% и думаешь, что ты белый и пушистый. Но если докопаются, что у сети один хозяин и он умышленно уходил от налогов, то грядут штрафы, повышенный интерес налоговой и других государственных органов. В конце концов тебя заставят открывать большое ООО, изменится налоговая база, и прибыли как таковой может не остаться.
Важнейший пункт упаковки любого бизнеса — это его отчётность. Если цифра доступна в любой момент и не нужно ни с кем разговаривать, чтобы её получить, то это стратегический показатель. Если отчётность собирается всем офисом из бумажек, экселя, воспоминаний и комментариев собственника, да ещё с опозданием на 2−3 недели, это уже плохой признак. Да, причины для этого всегда найдутся, и они будут весьма логичными, но они все равно делу не помогают. Поэтому в такой ситуации надо искать варианты, как изменить ситуацию, а не почему ничего нельзя поделать.
Если нет никакой оцифровки — это боль для продавца и возможная радость для покупателя. Радость оттого, что это возможность сильно понизить цену. Кроме того, вся отчётность должна отображаться онлайн, в режиме реального времени, потому что если ты узнаёшь об изменениях спустя месяц, то своевременно реагировать уже поздно.
Если после прочтения этой части тебе стало немного грустно, потому что ты увидел себя в зеркале, — не пугайся, это исправимо. Не так страшен русский танк, как его пьяный экипаж.
Обязательно ли показывать правдивую отчётность? Обязательно. Потому что иначе потом, когда её все равно увидят покупатели, если будут проверять, цену опустят намного больше — и будут правы. А если не заметят и купят, а потом окажется, что информация недостоверная, то можно попасть под судебный иск, что тоже не очень приятное чувство. Да, финансисты могут упаковать правду более привлекательно, но тут тоже есть свой предел. Как правило, штатные финансисты этого делать не умеют. В данной ситуации я был рекомендовал найти профессионала по финансовым вопросам в M&A, а лучше — собрать команду людей, которые упаковывают бизнесы на потоковой основе, так как, кроме финансов, есть ещё нюансы отрасли, которые надо упаковывать честно, но правильно.
Ещё желательно иметь юриста, который обезопасит от ситуации, при которой тебе не заплатят денег или что-то будет сделано не так. А во время передачи всегда возникает много непредвиденностей, которые никто не мог предугадать на этапе покупки.
Если у тебя есть 2 или 3 потенциальных покупателя, то вести переговоры гораздо проще. Иногда можно поставить на паузу переговоры со всеми, кроме наиболее многообещающего, это называется stop shop. Но если этот многообещающий начинает вести себя слишком нагло, то из-под крыльца достаются другие. И никто тебя за такой маневр не осудит, это не личная жизнь, иметь запасные варианты — нормально.
Оговорюсь, что любую из перечисленных мной рекомендаций можно не соблюдать, но тогда осознанно придётся идти на скидку. Чем больше количество пунктов, на которые ты забил, тем больше будет размер этой скидки. Разница примерно такая же, как при продаже квартиры после долгосрочной аренды неблагонадёжными жильцами с домашними животными и квартиры после ремонта, укомплектованной новой бытовой техникой.
Персонал в наследство
После того как мы закончили с оцифровкой отчётности, навели порядок с датчиками/приборами, пришло время взяться за персонал. Когда сотрудники узнают, что у компании будет новый хозяин, они начинают заранее искать работу: страх того, что новые владельцы всех поменяют, возникает всегда. Поэтому нужно поделить людей на ключевых и неключевых и с каждым ключевым поговорить до того, как он узнает о продаже от третьих лиц. Диалог вести примерно так:
«Останешься ты или нет при новом начальнике, я не знаю, но ты мне необходим, чтобы выполнить обязательства перед покупателем. Твоя нагрузка увеличится за счёт обучения, подготовки отчётов, инструкций и прочего, поэтому за эту работу я хочу заплатить уже сейчас. Если у нас с тобой всё получится, то я также поделюсь с тобой прибылью со сделки. А дальше уже сам решай, комфортно тебе продолжать работу в этой компании или пришла пора двигаться дальше».
Всё это называется парашютом.
При этом сумма выплат должна быть разной для каждого уровня ключевых сотрудников, но выплачивается бонус только после выполнения условий (или поэтапно).
Таким образом, мы убьём двух зайцев:
1) сотрудники помогут продать компанию, так как станут отчасти вашими партнерами;
2) люди начнут работать более усердно, потому что будут заинтересованы в сохранении своего рабочего места с новым владельцем.
В обмен на бонусы сотрудники должны подписать документы, что они готовы не только передать дела, но и продолжать работу какое-то время с новым владельцем после сделки, а также физически выполнить обязательства, на которые тебя подпишет покупатель.
Финал сделки
Итак, мы упаковали документы, всю юридическую сторону, подготовили партнёров и сотрудников… Что дальше?
Собираем презентацию. Первая будет тизером, с краткой информацией. Вторая — инвестиционный меморандум. Тут ты должен рассказать все секреты, которые прятал от конкурентов, практически снять трусы. И если ты не готов раздеться, не ходи на нудистский пляж. Продажа бизнеса — это полный стриптиз.
Дальше покупатель может захотеть проверить, написанное в меморандуме — правда. И заказать дью дилидженс. Аудиторы, финансисты и прочие люди проникают везде, и если поймают на крупной лжи, случится утрата доверия. Хотя бывает, что во время дью дилидженса все документы подтверждаются, но всё равно тебя стараются за что-то отдисконтировать: потребовать или скидку, или чтобы ты запер свои деньги на escrow-счете на 3 года, пока они не убедятся, что нет рисков. От этого волшебного предложения лучше сразу отказаться.
Однако какую-то скидку дать всё же стоит: потому что если потенциальный покупатель уже потратился на дью дилидженс, он ждёт, что ему будет компенсированы его время, деньги и нервы. Это определённый комплимент, чтобы человек чувствовал себя лучше. Такую скидку желательно заложить в цену ещё в самом начале. А иногда стоит договориться о скидке до окончания дью дилидженса, тогда он просто может закончиться раньше срока.
По окончании подписываются соглашения, договоры, term sheet и начинается процесс передачи. Если на предыдущих этапах всё было сделано правильно, то тут проблем уже будет совсем немного.
И по традиции анекдот.
Армянское радио спрашивают: «Может ли брак по расчёту быть успешным?»
— Может, если расчёт был верным.
